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高思教育:公开转让说明书

发布日期:2019-09-08 20:49   来源:未知   阅读:

  北京高思博乐教育科技股份有限公司 BeijingGaosiboleEducationTechnologyLtd. 公开转让说明书 主办券商 二〇一六年八十月一月 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 1-1-2 重大事项提示 本公司特别提请投资者对以下重大事项予以关注: 一、政策性风险 (1)相关业务的政策风险 公司所属 K12 教育培训行业。目前,国家已出台了包括《中华人民共和国民办教育促进 法》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要》及《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》等一系列行业法规及产业政策,总体对该行业持鼓励和支持的态度。 其中,现行有效的《中国人民共和国民办教育促进法》(以下简称“现行民促法”)第三条规定:“民办教育事业属于公益性事业,是社会主义教育事业的组成部分。”即现行民促法规定,民办学校为非营利性组织,不得以营利为目的开办民办教育机构,也不得利用民办教育机构开展营利活动。根据现行民促法第六十六条的相关规定:“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法,由国务院另行规定。”但国务院未根据现行民促法出台针对工商行政管理部门登记注册的经营性民办培训机构的管理办法或相关的政策规定。因此,现行民促法对非营利性的民办学校机构具有比较明确的监管规定,但对于营利性的民办学校并未以明确规定予以约束。鉴于上述情况,公司所在地的工商行政管理部门、教育行政主管部门等监管机构尚未明确规定以公司形式设立的民办学校需取得何种资质证照和具体开办条件。 根据北京市海淀区教育委员会社会办学管理科出具的《证明》,依据现行民促法第六十六条的相关规定:“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法,由国务院另行规定。”但国务院目前还没有出台针对工商行政管理部门登记注册的经营性民办培训机构的管理办法或相关的政策规定。目前市场已存在部分在工商局注册的公司开展了经营性民办培训机构业务的情况。高思教育也涉及到部分有关民办培训机构业务,至《证明》出具之日未出现在北京市海淀区教育委员会进行举报投诉现象。虽然现行民促法对以公司形式设立的民办学校未有规定,但高思教育及高思教育以民办非企业法人形式开办的学校及企业法人形式设立的子公司均正常经营,并未受到过教育行政主管部门的处罚。 1-1-3 2016年11月7日,中华人民共和国第十二届全国人民大表大会常务委员会第二十四次会 议审议通过《全国人民代表大会关于修改

  的决定》(以下简称“《民促法修改决定》”),根据《民促法修改决定》修订的新《中华人民共和国民办教育促进法》(以下简称“新民促法”)将于2017年9月1日起施行。新民促法第十九条规定:“民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。但是,不得设立实施义务教育的营利性民办学校。非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益,学校的办学结余全部用于办学。营利性民办学校的举办者可以取得办学收益,学校的办学结余依照公司法等有关法律、行政法规的规定处理。民办学校取得办学许可证后,进行法人登记,登记机关应当依法予以办理。”根据上述规定,新民促法将对现有的民办学校实施分类管理,明确划分为营利性和非营利性两类民办学校,且营利性学校的办学结余依照公司法等有关法律、行政法规的规定处理,但不允许设立实施义务教育的营利性民办学校;除上述规定,新民促法明确了民办学校的法人属性、产权归属等方面存在的问题,在法律层面得以澄清和解决,并分类落实财政、税收、土地等方面的扶持政策。 高思教育及其下属的民办教育培训学校和公司均系为 K12 教育阶段的学生和教师提供辅 导培训,不属于实施义务教育的营利性民办学校,因此,高思教育现有的教育培训机构不存在违反2017年9月1日正式实施的新民促法相关政策及规定的风险。 综上所述,在现行民促法监管体系下,高思教育及高思教育以民办非企业法人形式及公司形式设立的民办教育培训机构均正常经营,新民促法从法律上进一步明确了营利性民办学校的合法地位,对高思教育及其下属的民办教育培训机构不存在政策监管变化方面的不利影响。 (2)相应的对持续经营能力的影响分析 《民促法修改决定》规定:“本决定公布前设立的民办学校,选择登记为非营利性民办学校的,根据依照本决定修改后的学校章程继续办学,终止时,民办学校的财产依照本法规定进行清偿后有剩余的,根据出资者的申请,综合考虑在本决定施行前的出资、取得合理回报的情况以及办学效益等因素,给予出资者相应的补偿或者奖励,其余财产继续用于其他非营利性学校办学;选择登记为营利性民办学校的,应当进行财务清算,依法明确财产权属,并缴纳相关税费,重新登记,继续办学。具体办法由省、自治区、直辖市制定。” 从上述规定来看,新民促法明确了民办学校的法人属性、产权归属等方面存在的历史问题 ,并分 类落 实财政 、税收 、土 地等方 面的扶 持政 策,明 确了以 公司 形式设 立的教 育培 训机1-1-4 构的合法地位。目前,高思教育现有业务经营方式及机构设置符合《民促法修改决定》中相关规定的精神。 同时,《民促法修改决定》规定,在新民促法实施前设立的营利性机构和非营利性机构的具体登记管理办法由自治区、直辖市制定。未来各省、自治区、直辖市出台具体民办学校登记管理办法后,高思教育将依法根据新民促法和相关地方法规履行必要的审批或备案手续。 综上所述,新民促法的实施明确了以公司形式设立的教育培训机构的法律地位,有助于高思教育根据最新法规要求进一步依法规范经营,不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响。尽管如此,一旦未来国家或公司经营所在地相关主管部门针对 K12 教育培训行业,特别是关于经营性培训机构出台其他新的法律法规、行业监管政策,可能在一定程度上影响该行业的未来发展,进而对公司的正常经营产生影响。 二、知识产权保护风险 K12教育培训企业自主研发和创作的教材、课件等知识产权是其重要的核心竞争能力,特 别是对于投入大量人力和资金成本进行标准化课件研发的培训机构来说,一旦上述知识产权受到侵害,不仅会直接影响企业的生源和培训收入,而且可能损害公司的品牌价值。虽然具有自主研发能力的培训机构大多通过申请着作权、版权等方式对自有知识产权进行了保护,但鉴于国内地域范围较大、侵权成本较低且维权成本较高,其知识产权仍可能面临受到侵害的风险。 三、人才流失风险 K12教育培训行业属典型的知识密集型行业,优秀的教研老师和管理人员是保证企业业务 稳步增长、教研能力持续提升的核心要素。因此,优秀的人才也是行业内企业之间争夺的核心资源。随着该行业市场竞争的日益加剧,以及青年一代创业激情和动力的持续升温,人才在不同培训机构之间的流动以及因自身发展规划离职创业等人才流动和人员流失情形将对行业内部分企业的发展造成较为明显的影响。 四、市场竞争加剧风险 K12教育培训行业的准入门槛相对较低,且初期投资规模相对较小,因此行业内企业数量 较多,特别是在教育资源相对集中、培训对象基数较大、居民收入水平相对较高的一线城市,竞争更为激烈。同时,随着未来家庭收入的上升,家长对优质教育资源的重视程度不断提升,行业将继续保持高景气度,这势必引起产业投资力度的加大,国内诸多优秀企业将会加速进入1-1-5 该行业,从而进一步加剧市场竞争。因此,规模相对较小、整体实力偏弱的中小型培训机构存在被兼并收购或淘汰出局的风险。 五、经营场所变更风险 为保证辅导培训场所的区位和规模能够满足其覆盖范围内生源的要求,公司及下属各培训中心教学点的辅导培训场所均为租赁房产。截至本公开转让说明书签署之日,高思教育及其境内控股企业共有42处租赁物业,其中40处合计建筑面积约为31,439.24平方米的租赁房屋已取得相关权属证明文件或该房产的所有权人同意出租方转租或授权出租该房产的证明文件。其余2处合计建筑面积约为1,440平方米的租赁房屋尚未取得拥有该等房产的房屋所有权证或该房产的所有权人同意或授权出租方转租该等房产的证明文件。 在经营过程中,房屋出租方如出现违约、对外出售房产从而停止房屋对外出租或不再续租,则公司需在同一区域内寻找其他合适的经营场所,从而增加装修、搬迁等成本。虽然公司通过签署长期租赁合同以及合同条款限制等方法,减少因房屋停止租赁造成的额外支出,但是仍存在教学点经营场所变更的可能性,给企业的正常经营带来不利影响。 高思教育实际控制人须佶成已出具《承诺函》,承诺如果因租赁房屋权属瑕疵导致高思教育或其任何现有子公司、分公司无法继续租赁该等房屋而必须搬迁,或高思教育或其任何现有子公司、分公司无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所的,须佶成承诺对由此给高思教育或其任何现有子公司、分公司的经营和财务状况造成的任何损失承担赔偿责任。 六、股份支付对公司经营业绩的影响 为了使更多的员工能够分享公司业绩不断增长所带来的收益,并进一步提升员工的凝聚力和主人翁精神,公司于2015年通过高思投资、微云投资和博乐投资三家持股平台对部分核心员工进行了股权激励。鉴于本次股权激励的授予价格系参照公司净资产值确定,与公司整体估值水平存在一定差异,根据会计准则规定,上述处理产生股份支付费用 709.78万元,占公司 2015年净利润的 30.80%,对当期经营业绩产生了较大影响。由于此次股权激励费用一次性全部计入2015年损益,对公司未来期间的经营业绩不构成影响。但如果后续公司再次对员工进行股权激励,则所产生的股份支付费用将会对授予期间的经营业绩产生一定影响。 1-1-6 目录 释义......9 第一节 基本情况......11 一、公司简要情况......11 二、股份挂牌情况......12 三、公司股权结构及主要股东持股情况......14 四、公司董事、监事、高级管理人员......41 五、主要会计数据和财务指标......43 六、与本次公开转让有关的当事人......45 第二节 公司业务......46 一、主营业务......46 二、组织架构及服务流程......57 三、与业务相关的关键资源要素......60 四、公司主营业务相关情况......86 五、公司的商业模式......94 六、所处行业基本情况......97 第三节 公司治理......108 一、公司三会运作情况......108 二、公司治理机制及执行情况......109 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期合法合规情况......110 四、公司独立运行情况......112 五、同业竞争情况......113 1-1-7 六、最近两年资金占用、违规担保的情况......114 七、董事、监事、高级管理人员情况......116 第四节 公司财务......121 一、最近两年一期财务报表和审计意见、主要会计政策和会计估计......121 二、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标......166 三、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况......205 四、需要提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项..215 五、资产评估......216 六、股利分配......217 七、控股公司及参股公司基本情况......218 八、可能影响公司持续经营的风险因素......235 第五节 有关声明......242 第六节 附件......248 1-1-8 释义 本公开转让说明书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下特定含义: 公司、高思教育 指 北京高思博乐教育科技股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 须佶成 高思博乐有限 指 北京高思博乐教育科技有限公司,为公司前身 新育才博乐 指 北京新育才博乐教育科技有限公司,系高思博乐有限前身 高思微云 指 高思微云(北京)教育科技有限公司,为公司全资子公司,曾用名“GAOSI (北京)教育科技有限公司”(简称“GAOSI(北京)”) 爱思创教育 指 北京爱思创教育科技有限公司,为公司控股子公司 爱尖子教育 指 北京爱尖子教育科技有限责任公司,为公司全资子公司 爱学习博乐 指 北京爱学习博乐教育科技有限公司,为公司全资子公司 思博小石头 指 北京思博小石头教育科技有限责任公司,为公司全资子公司 爱提分博乐 指 北京爱提分博乐教育科技有限公司,为公司全资子公司 腾跃智汇 指 北京腾跃智汇网络科技有限公司,为公司参股公司 扬州高度 指 扬州高度教育科技有限公司,为公司参股公司 超级课堂 指 济南超级课堂教育科技有限公司,为公司子公司爱尖子教育之参股公司 西城学校 指 北京市西城区高思培训学校,为公司下属学校 海淀学校 指 北京市海淀区高思超常教育培训学校,为公司下属学校 高思投资 指 嘉兴高思投资管理合伙企业(有限合伙),为公司股东 微云投资 指 嘉兴微云投资管理合伙企业(有限合伙),为公司股东 博乐投资 指 嘉兴博乐投资管理合伙企业(有限合伙),为公司股东 恒瑞九鼎 指 苏州恒瑞九鼎投资中心(有限合伙),为公司股东 弧光投资 指 上海弧光投资管理有限公司,为公司股东 荆中资管 指 天津荆中资产管理中心(有限合伙),为公司股东 前海汇能 指 深圳前海汇能叁号新三板投资企业(有限合伙),为公司股东 Morningside 指 MorningsideChinaTMTFundⅡ,L.P. GaosiEducation 指 GaosiEducationGroupLimited 高思香港 指 GaosiEducation(HONGKONG)GroupLimited 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 1-1-9 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 教育部 指 中华人民共和国教育部 广发证券、主办券商 指 广发证券股份有限公司 公司律师、金杜 指 北京市金杜律师事务所 大华 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 公司现行有效的《公司章程》 根据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》和《非 《公司章程(草案)》 指 上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定并经公司2016年第 二次临时股东大会通过,将于本次挂牌后生效的《北京高思博乐教育科技 股份有限公司章程(草案)》 报告期、最近两年及一期指 2014年度、2015年度及2016年1-4月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注:除特别说明外,所有数值保留两位小数,均为四舍五入。若本公开转让说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。 1-1-10 第一节 基本情况 一、公司简要情况 公司名称:北京高思博乐教育科技股份有限公司 英文名称:BeijingGaosiboleEducationTechnologyLtd. 法定代表人:须佶成 公司设立日期:2009年8月12日 股份公司成立日期:2016年6月29日 注册资本:500万元 统一社会信用代码:38C 公司住所:北京市海淀区北四环中路283号10层 邮政编码:100083 信息披露责任人:王然 联系电话 传真号码 互联网网址:联系邮箱: 所属行业:根据国家统计局《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》,公司所处行业归属于教育业(P)中的其他未列明的教育(P8299)。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 修订),公司属于“教育”,分类代码为 P82。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所属行业为“P82教育”中子类“P8299其他未列明的教育”。 主营业务:K12教育产品的研发、教学,专注于为中小学生提供高品质的教育产品解决方 案及教学服务,培训课程涵盖了从小学到高中的语文、数学、英语、物理、化学等多个学科。 经营范围:技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务、技术转让;教育咨询;翻译服务;1-1-11 组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);企业管理咨询;企业策划、设计;计算机技术培训;舞蹈培训;声乐培训;销售文化用品、工艺品、礼品;零售电子产品;图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售(出版物经营许可证有限期至2022年04月30日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 二、股份挂牌情况 (一)挂牌情况 股票代码:【】 股票简称:高思教育 股票种类:人民币普通股 每股面值:1元 股票总量:5,000,000股 挂牌日期:【】 挂牌时拟选择的股票转让方式:协议转让 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司的股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》2.8条规定:“(1)挂牌公司控股股东及 实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 1-1-12 (2)挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。(3)因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 除以上限制转让情形外,《公司章程》未就股份转让作出其他限制,股东未就股票限售及锁定作出其他安排或承诺。 (三)挂牌日公司股东所持股票的限售情况 2016年6月29日,高思博乐有限整体变更成为股份有限公司,截至本公开转让说明书签 署日,股份公司成立未满一年,因此,公司发起人在公司挂牌日不存在可以公开转让的股份。 序号 股东名称 是否为控股股东、实际控制人、董事、监事、 持股数量 本次挂牌时不予 高级管理人员 限售的股份数量 1 须佶成 控股股东、实际控制人、董事长、总经理 1,195,506 0 2 恒瑞九鼎 否 1,169,005 0 3 李川 董事、副总经理 344,250 0 4 邹瑾 监事会主席 344,250 0 5 池恒 董事、副总经理 344,250 0 6 汪岩 董事、副总经理 292,694 0 7 弧光投资 否 200,125 0 8 徐鸣皋 否 181,901 0 9 高思投资 否 175,940 0 10 杨笑山 否 154,054 0 11 前海汇能 否 134,995 0 12 微云投资 否 124,333 0 13 博乐投资 否 124,333 0 14 雷光化 否 78,006 0 15 荆中资管 否 55,013 0 16 李瑞强 否 50,006 0 17 赵东 否 31,339 0 合计 5,000,000 0 1-1-13 三、公司股权结构及主要股东持股情况 (一)公司股权结构 截至本公开转让说明书签署日,公司股权控股关系图如下: 须佶成 徐鸣皋 李川 邹瑾 池恒 杨笑山 汪岩 赵东 雷光化 高思投资 微云投资 博乐投资 恒瑞九鼎 弧光投资 荆中资管 前海汇能 李瑞强 23.91% 3.52% 3.64% 2.49%6.89% 2.49% 6.89%23.38% 6.89% 4.00% 3.08% 1.10%5.85% 2.70% 0.63% 1.00% 1.56% 北京高思博乐教育科技股份有限公司 100% 70% 100% 100% 100% 100% 100% 20% 7.5% 100% 海淀学校 西城学校 爱思创教 爱尖子教 思博小石 爱学习博 爱提分博 高思微云 扬州高度 腾跃智汇 育 育 头 乐 乐 (二)控股股东、实际控制人基本情况 自报告期初,须佶成先生一直为公司第一大股东。截至本说明书签署之日,须佶成先生直接持有公司 23.91%股权;其作为高思投资、微云投资、博乐投资的普通合伙人及执行事务合伙人,通过高思投资持有公司3.52%的表决权,通过微云投资持有公司2.49%的表决权,通过博乐投资持有公司2.49%的表决权,合计持有公司32.41%的表决权,为公司的实际控制人。 此外,2016年1月30日,李川、邹瑾、汪岩与须佶成签署《一致行动人协议》,约定:李川、邹瑾、汪岩在公司决策中与须佶成保持一致。李川、邹瑾、汪岩将保证在公司股东大会和董事会会议行使表决权和经营管理权时与须佶成采取相同的意思表示,以巩固须佶成在公司中的控制地位,并承诺在今后公司的生产经营过程中,凡涉及公司重大经营决策事项时,李川、邹瑾、汪岩将在公司的股东(大)会或董事会中与须佶成保持一致表决。 须佶成的简历情况详见本节内容之“三、(三)公司股东的基本情况”。 公司实际控制人报告期内未发生变化。 (三)公司股东的基本情况 截至本公开转让说明书签署日,公司全部股东持股情况如下: 1-1-14 序 股东名称 股份数量(股) 股权比例 股东性质 股份是否存在质押 号 或其他争议事项 1 须佶成 1,195,506 23.91% 自然人 否 2 恒瑞九鼎 1,169,005 23.38% 有限合伙企业 否 3 李川 344,250 6.89% 自然人 否 4 邹瑾 344,250 6.89% 自然人 否 5 池恒 344,250 6.89% 自然人 否 6 汪岩 292,694 5.85% 自然人 否 7 弧光投资 200,125 4.00% 有限责任公司 否 8 徐鸣皋 181,901 3.64% 自然人 否 9 高思投资 175,940 3.52% 有限合伙企业 否 10 杨笑山 154,054 3.08% 自然人 否 11 前海汇能 134,995 2.70% 有限合伙企业 否 12 微云投资 124,333 2.49% 有限合伙企业 否 13 博乐投资 124,333 2.49% 有限合伙企业 否 14 雷光化 78,006 1.56% 自然人 否 15 荆中资管 55,013 1.10% 有限合伙企业 否 16 李瑞强 50,006 1.00% 自然人 否 17 赵东 31,339 0.63% 自然人 否 合计 5,000,000 100% - - 其中,持股5%以上股东的基本情况如下: 1、须佶成先生 1976年出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,2003年毕业于北京大学应用 数学专业。2007年9月至2009年8月担任巨人学校项目经理、小学事业部总监,曾获2009 年北京市海淀区优秀教育工作者称号。2009年8月创立高思博乐有限,现任公司董事长、总 经理。 2、恒瑞九鼎 该企业基本情况: 企业名称 苏州恒瑞九鼎投资中心(有限合伙) 成立日期 2015年7月30日 注册资本 10,100万元人民币 住所 江苏省苏州工业园区星海商务广场1幢1107室 执行事务合伙人 北京惠通九鼎投资有限公司(委派代表:唐华) 1-1-15 创业投资业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,参与设 经营范围 立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动) 该企业的合伙人结构如下: 序号 合伙人姓名/名称 性质 认缴出资 认缴出资比例 承担责任 额(万元) 方式 1 北京惠通九鼎投资有限公司 有限公司 100 0.99% 无限连带 责任 2 嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙 2,650 26.24% 有限责任 3 苏州璞玉嘉鼎投资中心(有限合伙) 有限合伙 1,800 17.82% 有限责任 4 北京桂铁九鼎投资合伙企业(有限合伙) 有限合伙 1,000 9.90% 有限责任 5 吴少华 自然人 1,200 11.88% 有限责任 6 魏海燕 自然人 1,000 9.90% 有限责任 7 周仲仙 自然人 400 3.96% 有限责任 8 樊浩 自然人 300 2.97% 有限责任 9 丛广 自然人 300 2.97% 有限责任 10 王露 自然人 250 2.48% 有限责任 11 贾玉 自然人 200 1.98% 有限责任 12 张家云 自然人 200 1.98% 有限责任 13 张定平 自然人 200 1.98% 有限责任 14 刘年康 自然人 160 1.58% 有限责任 15 钱鹏飞 自然人 130 1.29% 有限责任 16 荣娜 自然人 110 1.09% 有限责任 17 何强 自然人 100 0.99% 有限责任 合计 - 10,100 100.00% - 3、李川先生 1983年出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,2010年毕业于北京大学软件 专业。2006年9月至2009年11月担任巨人学校小学数学总监,2010年1月至今任公司副总 经理、董事,负责爱学习业务单元管理运营工作。 4、邹瑾先生 1980年出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,2005年毕业于北京大学基础 数学专业。2007年1月至2009年1月担任巨人学校初中部教研总监,2010年1月至今任公司 监事,负责爱尖子业务单元管理运营工作。 5、池恒先生 1986年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,2008年毕业于北京大学力学与 工程科学系工程结构分析专业。2008年9月至2009年11月,就职于巨人学校任小学数学部 校长,2010年1月至今任公司副总经理、董事,负责北京学校管理运营工作。曾获2008年北 京市海淀区优秀教育工作者称号。 1-1-16 6、汪岩女士 1976年出生,中国国籍,新版东方心经四柱预测,无境外永久居留权,本科学历,1999年毕业于吉林大学数学系 计算数学及应用软件专业。1999年7月至2001年2月担任长春理工大学数学系教师,2000 年10月至2003年1月任新加坡武吉知马培训学校培训部教师,2003年8月至2009年11月 担任巨人学校小学奥数教师,2010年1月至今任公司副总经理、董事,负责VIP及爱提分管 理运营工作。 其中,高思投资、微云投资、博乐投资均为公司的员工持股平台,前述股东的基本情况如下: 1、高思投资 截至本说明书签署之日,高思投资基本情况如下: 名称: 嘉兴高思投资管理合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码: 91330402MA28A34D27 类型: 有限合伙企业 主要经营场所: 浙江省嘉兴市广益路883号联创大厦2号楼5层573室-83 执行事务合伙人: 须佶成 成立日期: 2015年11月28日 合伙期限: 2025年11月27日 经营范围: 投资管理。(依法经批准的 项目,经相关部 门批准后方可 开展经营活动) [不得从 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等业务] 高思投资的合伙人及其出资情况如下: 序号 合伙人姓名 性质 出资额(元) 出资占比 1 须佶成 普通合伙人 282,237 31.75% 2 张腾 有限合伙人 40,676 4.58% 3 朱柯昕 有限合伙人 15,917 1.79% 4 高勇 有限合伙人 1,769 0.20% 5 李承志 有限合伙人 1,769 0.20% 6 杨璐 有限合伙人 7,074 0.80% 7 杨红伟 有限合伙人 1,769 0.20% 8 任雪莲 有限合伙人 8,843 0.99% 9 连红 有限合伙人 14,148 1.59% 10 邢宸峡 有限合伙人 1,769 0.20% 11 许凤芹 有限合伙人 1,769 0.20% 1-1-17 序号 合伙人姓名 性质 出资额(元) 出资占比 12 池行培 有限合伙人 7,074 0.80% 13 李粟粟 有限合伙人 21,222 2.39% 14 石桓亦 有限合伙人 8,843 0.99% 15 付佳 有限合伙人 1,769 0.20% 16 李嘉文 有限合伙人 1,769 0.20% 17 刘志勇 有限合伙人 31,833 3.58% 18 马崇乐 有限合伙人 8,843 0.99% 19 李俊涛 有限合伙人 1,769 0.20% 20 耿俊 有限合伙人 1,769 0.20% 21 徐迅 有限合伙人 1,769 0.20% 22 李尧 有限合伙人 8,843 0.99% 23 王进平 有限合伙人 22,991 2.59% 24 范进虹 有限合伙人 212,382 23.89% 25 杨墨 有限合伙人 1,769 0.20% 26 王凯玉 有限合伙人 1,769 0.20% 27 何志欣 有限合伙人 5,306 0.60% 28 王立强 有限合伙人 38,907 4.38% 29 徐速 有限合伙人 21,222 2.39% 30 张小龙 有限合伙人 44,213 4.97% 31 陈子慧 有限合伙人 1,769 0.20% 32 陈彦静 有限合伙人 1,769 0.20% 33 温馨 有限合伙人 1,769 0.20% 34 冯长武 有限合伙人 1,769 0.20% 35 苏晓科 有限合伙人 1,769 0.20% 36 刘倩 有限合伙人 17,685 1.99% 37 张宇 有限合伙人 1,769 0.20% 38 张威 有限合伙人 7,074 0.80% 39 甄鸿祥 有限合伙人 14,148 1.59% 40 薛元 有限合伙人 10,611 1.19% 41 陈庆东 有限合伙人 1,769 0.20% 1-1-18 序号 合伙人姓名 性质 出资额(元) 出资占比 42 王然 有限合伙人 5,306 0.60% 合计 / 889,009 100.00% 2、微云投资 截至本说明书签署之日,微云投资基本情况如下: 名称: 嘉兴微云投资管理合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码: 91330402MA28A34B6H 类型: 有限合伙企业 主要经营场所: 浙江省嘉兴市广益路883号联创大厦2号楼5层573室-84 执行事务合伙人: 须佶成 成立日期: 2015年11月30日 合伙期限: 2025年11月29日 经营范围: 投资管理。(依法经批准的 项目,经相关部 门批准后方可 开展经营活动) [不得从 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等业务] 微云投资的合伙人及其出资情况如下: 序号 合伙人姓名 性质 出资额(元) 出资占比 1 须佶成 普通合伙人 20,000 3.18% 2 温鑫 有限合伙人 53,056 8.44% 3 韩波 有限合伙人 35,370 5.63% 4 鲁超凡 有限合伙人 3,537 0.56% 5 杜鹏 有限合伙人 3,537 0.56% 6 卢达 有限合伙人 7,074 1.13% 7 王李阳 有限合伙人 19,454 3.10% 8 张杰 有限合伙人 3,537 0.56% 9 雷霆 有限合伙人 56,593 9.01% 10 付宝 有限合伙人 53,056 8.44% 11 王莉 有限合伙人 10,611 1.69% 12 范进虹 有限合伙人 129,964 20.68% 13 张明 有限合伙人 5,306 0.84% 14 王银博 有限合伙人 3,537 0.56% 15 余令子 有限合伙人 19,454 3.10% 16 李红军 有限合伙人 1,769 0.28% 17 白永军 有限合伙人 7,958 1.27% 1-1-19 18 黄阳 有限合伙人 3,537 0.56% 19 许跃 有限合伙人 1,769 0.28% 20 颜启瑞 有限合伙人 1,769 0.28% 21 方非 有限合伙人 1,769 0.28% 22 丁振玲 有限合伙人 1,769 0.28% 23 贺淳 有限合伙人 37,139 5.91% 24 杨玉彪 有限合伙人 1,769 0.28% 25 张一帆 有限合伙人 3,537 0.56% 26 聂忠君 有限合伙人 3,537 0.56% 27 刘鑫 有限合伙人 1,769 0.28% 28 田园 有限合伙人 1,769 0.28% 29 程巧玲 有限合伙人 1,769 0.28% 30 赵维 有限合伙人 1,769 0.28% 31 孙碧莲 有限合伙人 1,769 0.28% 32 李美薇 有限合伙人 1,769 0.28% 33 曹文雯 有限合伙人 35,370 5.63% 34 闫杰 有限合伙人 8,843 1.41% 35 路亨 有限合伙人 31,833 5.07% 36 李松林 有限合伙人 45,982 7.32% 37 董丹 有限合伙人 5,306 0.84% 合计 / 628,356 100.00% 3、博乐投资 截至本说明书签署之日,博乐投资基本情况如下: 名称: 嘉兴博乐投资管理合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码: 91330402MA28A34C4C 类型: 有限合伙企业 主要经营场所: 浙江省嘉兴市广益路883号联创大厦2号楼5层573室-82 执行事务合伙人: 须佶成 成立日期: 2015年11月30日 合伙期限: 2025年11月29日 经营范围: 投资管理。(依法经批准的 项目,经相关部 门批准后方可 开展经营活动) [不得从 1-1-20 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等业务] 博乐投资的合伙人及其出资情况如下: 序号 合伙人姓名 性质 出资额(元) 出资占比 1 须佶成 普通合伙人 60,000 9.55% 2 张持召 有限合伙人 299,528 47.67% 3 李伟伟 有限合伙人 24,759 3.94% 4 杨天韧 有限合伙人 24,759 3.94% 5 陶德龙 有限合伙人 19,454 3.10% 6 毛雪松 有限合伙人 14,148 2.25% 7 陈志伟 有限合伙人 12,380 1.97% 8 朱晓凤 有限合伙人 1,769 0.28% 9 刘婷 有限合伙人 1,769 0.28% 10 秦晓莉 有限合伙人 1,769 0.28% 11 李玉翠 有限合伙人 1,769 0.28% 12 高珊 有限合伙人 1,769 0.28% 13 李胜男 有限合伙人 1,769 0.28% 14 邢晓薇 有限合伙人 1,769 0.28% 15 马宏剑 有限合伙人 1,769 0.28% 16 汪峰 有限合伙人 1,769 0.28% 17 马婷 有限合伙人 1,769 0.28% 18 郭爱娟 有限合伙人 1,769 0.28% 19 杨子春 有限合伙人 1,769 0.28% 20 黄雷 有限合伙人 1,769 0.28% 21 申雷涛 有限合伙人 1,769 0.28% 22 刘昊 有限合伙人 3,537 0.56% 23 解翠萍 有限合伙人 1,769 0.28% 24 李永线 刘静娴 有限合伙人 1,769 0.28% 26 刘更 有限合伙人 1,769 0.28% 27 尹亮辉 有限合伙人 1,769 0.28% 1-1-21 28 祁道新 有限合伙人 1,769 0.28% 29 李涛 有限合伙人 1,769 0.28% 30 马婷婷 有限合伙人 1,769 0.28% 31 黄烁 有限合伙人 3,537 0.56% 32 张倩 有限合伙人 1,769 0.28% 33 花程 有限合伙人 1,769 0.28% 34 杨晨 有限合伙人 1,769 0.28% 35 任威 有限合伙人 1,769 0.28% 36 胡晓君 有限合伙人 37,139 5.91% 37 郭建任 有限合伙人 35,370 5.63% 38 杨以农 有限合伙人 3,537 0.56% 39 张明宇 有限合伙人 1,769 0.28% 40 班昌 有限合伙人 1,769 0.28% 41 蔡桥 有限合伙人 35,370 5.63% 42 文启云 有限合伙人 5,306 0.84% 合计 / 628,356 100.00% (四)现有股东直接或间接持有的股份是否存在质押或其他争议事项 截至本公开转让说明书签署日,公司股东直接或间接持有的股份不存在质押或其他权利争议的情况。 (五)现有股东之间的关联关系 公司现有股东之间关联关系情况如下:公司股东高思投资、微云投资、博乐投资的执行事务合伙人均为公司控股股东、实际控制人须佶成。 (六)股权演变情况 1、2009年8月,新育才博乐设立,注册资本200万元 公司成立于2009年8月12日,设立时名称为“北京新育才博乐教育科技有限公司”,设立 时注册资本为200万元,股东为须佶成、徐鸣皋、池恒、胡迪、李川、杨笑山、赵东、邹瑾。 2009年8月10日,北京数码会计师事务所有限公司对新育才博乐注册资本的实收情况进 1-1-22 行了审验并出具《验资报告》(数开验字[2009]第 1026号)。根据公司章程规定,新育才博乐 申请登记的注册资本为人民币200万元,由全体股东分两期于2011年8月9日之前缴足,首 期出资人民币50万元由须佶成于2009年8月10日之前缴纳。根据审验,截至2009年8月 10日,须佶成首次缴纳的注册资本(实收资本)人民币50万元已全部到账。 2009年 8月 12日,新育才博乐领取了设立时的企业法人营业执照(注册号: )。 新育才博乐设立时的股权结构如下表所示: 认缴情况 实缴情况 认缴出资占 序号 股东姓名 认缴出资额 出资方式 实缴出资额 出资方式 注册资本的 (万元) (万元) 比例 1 须佶成 170.00 货币 50.00 货币 85.00% 2 徐鸣皋 6.00 货币 - - 3.00% 3 池恒 4.00 货币 - - 2.00% 4 胡迪 4.00 货币 - - 2.00% 5 李川 4.00 货币 - - 2.00% 6 杨笑山 4.00 货币 - - 2.00% 7 赵东 4.00 货币 - - 2.00% 8 邹瑾 4.00 货币 - - 2.00% 合计 200.00 - 50.00 - 100.00% 2、2011年7月,新育才博乐变更名称、住所、经营范围及股权转让 2011年7月1日,新育才博乐召开股东会并通过决议: ①同意公司名称变更为北京高思博乐教育科技有限公司; ②同意住所变更为北京市海淀区知春路111号5409、5417、5418、5420室; ③同意经营范围变更为“许可经营项目:无;一般经营项目:教育咨询。”; ④同意增加新股东汪岩、雷光化、窦昕;同意须佶成将其持有的新育才博乐待缴15.74万 元货币出资转让予李川;同意须佶成将其持有的新育才博乐待缴15.74万元货币出资转让予邹 瑾;同意须佶成将其持有的新育才博乐待缴15.74万元货币出资转让予杨笑山;同意须佶成将 其持有的新育才博乐待缴17.92万元货币出资转让予汪岩;同意须佶成将其持有的新育才博乐 待缴17.92万元货币出资转让予窦昕;同意须佶成将其持有的新育才博乐待缴15.74万元货币 出资转让予池恒;同意须佶成将其持有的新育才博乐待缴14.16万元货币出资转让予徐鸣皋; 1-1-23 同意须佶成将其持有的新育才博乐待缴4.58万元货币出资转让予雷光化;同意赵东将其持有 的新育才博乐待缴2.16万元货币出资转让予徐鸣皋;同意胡迪将其持有的新育才博乐待缴4.00 万元货币出资转让予徐鸣皋; 本次股权转让情况如下: 序号 转让方 转让额(万元) 受让方 受让额(万元) 1 李川 15.74 2 邹瑾 15.74 3 杨笑山 15.74 4 须佶成 汪岩 17.92 117.54 窦昕 5 17.92 6 池恒 15.74 7 雷光化 4.58 8 14.16 9 赵东 2.16 徐鸣皋 2.16 10 胡迪 4.00 4.00 合计 123.70 - 123.70 注:由于须佶成转让的为待缴注册资本,故而本次实际股权转让对价为0。 ⑤同意免去胡迪、赵东董事职务,同意免去刘畅监事职务。 2011年7月7日,高思博乐有限召开股东会并通过决议:同意选举须佶成、徐鸣皋、李 川、窦昕、池恒、邹瑾、汪岩、雷光化、杨笑山担任董事;同意选举赵东担任监事。 2011年7月15日,北京天平会计师事务所有限责任公司对高思博乐第2期出资的实收情 况进行了审验并出具《验资报告》(天平验资(2011)第1077号)。根据公司2011年7月1日 的股东会决议及修改后的公司章程,公司增加新股东汪岩、雷光化、窦昕并进行了股权转让,本次变更后胡迪不再作为公司的出资人和股东,公司股东变更为须佶成、徐鸣皋、李川、邹瑾、杨笑山、池恒、赵东、汪岩、窦昕、雷光化。根据审验,截至2011年7月15日,公司已收到须佶成、徐鸣皋、李川、邹瑾、杨笑山、池恒、赵东、汪岩、窦昕、雷光化缴纳的第2期货币出资人民币150万元,至此注册资本缴足。 2011年7月27日,高思博乐有限领取了本次变更后的企业法人营业执照。 高思博乐有限本次变更后的股权结构如下表所示: 序号 股东姓名 出资情况 出资额占注册资本 出资额(万元) 出资方式 的比例 1-1-24 1 须佶成 52.46 货币 26.23% 2 徐鸣皋 26.32 货币 13.16% 3 李川 19.74 货币 9.87% 4 邹瑾 19.74 货币 9.87% 5 杨笑山 19.74 货币 9.87% 6 池恒 19.74 货币 9.87% 7 赵东 1.84 货币 0.92% 8 汪岩 17.92 货币 8.96% 9 窦昕 17.92 货币 8.96% 10 雷光化 4.58 货币 2.29% 合计 200.00 - 100.00% 3、2014年11月,高思博乐有限股权转让 2014年7月25日,公司召开股东会并通过决议:(1)同意窦昕将其持有的高思博乐有限 3.6万元出资转让予须佶成;同意窦昕将其持有的高思博乐有限3.58万元出资转让予池恒;同 意窦昕将其持有的高思博乐有限3.58万元出资转让予李川;同意窦昕将其持有的高思博乐有 限3.58万元出资转让予汪岩;同意窦昕将其持有的高思博乐有限3.58万元出资转让予杨笑山。 (2)同意修改公司章程。同日,窦昕分别与须佶成、池恒、李川、汪岩、杨笑山签署了《出资转让协议书》。 本次股权转让情况如下: 序号 转让方 转让额(万元) 受让方 受让额(万元) 1 须佶成 3.60 2 池恒 3.58 3 窦昕 17.92 李川 3.58 4 汪岩 3.58 5 杨笑山 3.58 合计 17.92 - 17.92 2014年11月17日,高思博乐有限取得变更后的营业执照。本次变更后,高思博乐有限 的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资情况 出资额占注册资本 出资额(万元) 出资方式 的比例 1 须佶成 56.06 货币 28.03% 2 徐鸣皋 26.32 货币 13.16% 1-1-25 3 李川 23.32 货币 11.66% 4 邹瑾 19.74 货币 9.87% 5 杨笑山 23.32 货币 11.66% 6 池恒 23.32 货币 11.66% 7 赵东 1.84 货币 0.92% 8 汪岩 21.50 货币 10.75% 9 雷光化 4.58 货币 2.29% 合计 200.00 - 100.00% 4、2015年12月,高思博乐有限股权转让并增资至224.93万元 2015年7月15日,公司召开股东会并作出决议:(1)同意汪岩将其持有的1.82万元出资 转让予须佶成;同意李川将其持有的1.64万元出资转让予须佶成;同意徐鸣皋将其持有的1.94 万元出资转让予邹瑾、1.56万元出资额转让予池恒、12.14万元出资额转让予须佶成;同意杨 笑山将其持有的11.78万元出资额转让予池恒。同日,上述股权转让双方签订了《出资转让协 议书》。 本次股权转让情况如下: 序号 转让方 转让额(万元) 受让方 受让额(万元) 1 汪岩 1.82 2 李川 1.64 须佶成 15.60 3 12.14 4 徐鸣皋 1.94 邹瑾 1.94 5 1.56 池恒 13.34 6 杨笑山 11.78 合计 30.88 - 30.88 (2)同意公司注册资本由200万元增加至224.93万元,高思投资、微云投资、博乐投资 按8.61元/注册资本的价格分别认购10.33万元注册资本、7.30万元注册资本和7.30万元注册 资本,并相应修改《公司章程》。 2015年 12月 11 日,高思博乐有限取得变更后的营业执照(统一社会信用代码为 38C)。本次变更后,高思博乐有限的股权结构如下: 出资情况 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 占注册资本的比例 (万元) (万元) 出资方式 1 须佶成 71.66 71.66 货币 31.86% 1-1-26 2 徐鸣皋 10.68 10.68 货币 4.75% 3 李川 21.68 21.68 货币 9.64% 4 邹瑾 21.68 21.68 货币 9.64% 5 杨笑山 11.54 11.54 货币 5.13% 6 池恒 36.66 36.66 货币 16.30% 7 汪岩 19.68 19.68 货币 8.75% 8 雷光化 4.58 4.58 货币 2.04% 9 赵东 1.84 1.84 货币 0.82% 10 高思投资 10.33 10.33 货币 4.59% 11 微云投资 7.30 7.30 货币 3.25% 12 博乐投资 7.30 7.30 货币 3.25% 合计 224.93 224.93 - 100.00% 5、2016年1月,高思博乐有限股权转让并增资至293.566万元 (1)增资的基本情况 2016年1月5日,公司召开股东会并作出决议:(1)同意公司注册资本由224.93万增加 至293.566万元。由恒瑞九鼎出资1亿元,按145.70元/注册资本的价格认购68.636万元注册 资本,剩余部分计入公司资本公积;(2)同意池恒将其持有的高思博乐有限11.75万元出资转 让予弧光投资、1.468万元出资转让予李瑞强、3.23万元出资转让予荆中资管;同意须佶成将 其持有的高思博乐有限1.468万元出资转让予李瑞强;同意汪岩将其持有的2.495万元出资转 让予前海汇能;同意李川将其持有的高思博乐有限1.468万元出资转让予前海汇能;同意邹瑾 将其持有的高思博乐有限1.468万元出资转让予前海汇能;同意杨笑山将其持有的高思博乐有 限2.495万元出资转让予前海汇能。 本次股权转让情况如下: 序号 转让方 转让额(万元) 受让方 受让额(万元) 转让价格(元/注册资本) 1 弧光投资 11.75 178.72 2 池恒 16.448 荆中资管 3.23 201.24 3 李瑞强 1.468 204.36 4 须佶成 1.468 1.468 204.36 5 汪岩 2.495 204.41 6 李川 1.468 前海汇能 7.926 204.36 7 邹瑾 1.468 204.41 8 杨笑山 2.495 204.36 合计 25.842 - 25.842 - 恒瑞九鼎于2015年1月与公司接触商谈投资事宜,并于2015年8月达成了正式投资意 向,鉴于公司2014年仍处于亏损状态,爱学习等业务盈利前景尚未十分明朗,且公司当时需 1-1-27 要资金拆除红筹架构,因此,双方协商以2015年7月31日公司净资产评估值30,560.06万元 为基础确定恒瑞九鼎投资公司前的估值约3.28亿元、投后估值约4.28亿元。 在恒瑞九鼎确定入股后,公司正式启动办理红筹架构拆除和登陆境内资本市场事宜。同时,公司2015年经营业绩逐步显现,因此整体估值水平随之提高。在此期间,先后有弧光投资、荆中资管、前海汇能、李瑞强等机构或个人投资者表达了入股公司的意向。鉴于当时公司部分股东有转让股权的需求,因此,其根据与上述机构投资者接触的时间差异,协商确定了不同投资者受让公司股权对公司的整体估值水平。其中,弧光投资受让公司股权时的估值约5.25亿元、荆中资管受让公司股权时的估值约 5.9亿元、前海汇能与李瑞强受让公司股权时的估值约6亿元。 2016年1月25日,公司取得变更后的《营业执照》。本次股权转让及增资完成后,公司 的股权结构如下表所示: 出资情况 序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资方式 占注册资本比例 (万元) (万元) 1 须佶成 70.192 70.192 货币 23.91% 2 徐鸣皋 10.68 10.68 货币 3.64% 3 池恒 20.212 20.212 货币 6.89% 4 李川 20.212 20.212 货币 6.89% 5 邹瑾 20.212 20.212 货币 6.89% 6 杨笑山 9.045 9.045 货币 3.08% 7 汪岩 17.185 17.185 货币 5.85% 8 雷光化 4.58 4.58 货币 1.56% 9 赵东 1.84 1.84 货币 0.63% 10 高思投资 10.33 10.33 货币 3.52% 11 微云投资 7.30 7.30 货币 2.49% 12 博乐投资 7.30 7.30 货币 2.49% 13 恒瑞九鼎 68.636 68.636 货币 23.38% 14 弧光投资 11.75 11.75 货币 4.00% 15 荆中资管 3.23 3.23 货币 1.10% 16 前海汇能 7.926 7.926 货币 2.70% 17 李瑞强 2.936 2.936 货币 1.00% 合计 293.566 293.566 - 100% (2)公司与机构投资者之间的协议签署情况 ①公司与恒瑞九鼎签订的增资扩股协议 1-1-28 2015年8月19日,投资方恒瑞九鼎(作为甲方)与公司(作为乙方)、公司股东须佶成、 徐鸣皋、池恒、李川、杨笑山、汪岩、邹瑾、雷光化、赵东(作为丙方)签订了《关于北京高思博乐教育科技有限公司之增资扩股协议》以及《关于北京高思博乐教育科技有限公司之增资扩股协议的补充协议》。上述增资扩股协议及补充协议主要对恒瑞九鼎向公司增资的相关事项进行约定。 2016年8月20日,投资方恒瑞九鼎(作为甲方)与公司(作为乙方)、公司股东须佶成、 徐鸣皋、池恒、李川、杨笑山、汪岩、邹瑾、雷光化、赵东(作为丙方)签订了《关于北京高思博乐教育科技股份有限公司之增资扩股协议的补充协议二》,对增资扩股协议及补充协议的部分条款进行了调整和解除。 公司与恒瑞九鼎签订的上述增资扩股协议及其补充协议的详细情况请参见本节内容之 “三、(六)、5、(3)机构投资者与股东间的特别约定”。 ②公司与恒瑞九鼎签订的借款协议 2015年8月19日,出借方恒瑞九鼎(作为甲方)与最终借款方须佶成(作为乙方)、直 接借款方公司(作为丙方)、徐鸣皋、池恒、李川、杨笑山、汪岩、邹瑾、雷光化、赵东(作为丁方)签订了《苏州恒瑞九鼎投资中心(有限合伙)与须佶成之借款协议》,约定为完成公司拆除红筹架构事宜,由甲方向丙方提供借款人民币7,550万元,再由丙方转借予乙方,并将其作为甲方后续出资款的递减项。同时,由丁方为上述借款提供担保。截至目前,上述协议已经履行完毕。 恒瑞九鼎已向公司支付 7,550 万元并由公司向须佶成提供相同金额借款用于须佶成收购 高思微云事宜。除上述恒瑞九鼎与公司签订的协议外,公司未与本次股权变动涉及的机构投资者签订其他协议。 (3)机构投资者与股东间的特别约定 2015年8月19日,投资方恒瑞九鼎(作为甲方)与公司(作为乙方)、公司股东须佶成、 徐鸣皋、池恒、李川、杨笑山、汪岩、邹瑾、雷光化、赵东(作为丙方)签订了《关于北京高思博乐教育科技有限公司之增资扩股协议》(以下简称《增资扩股协议》)以及《关于北京高思博乐教育科技有限公司之增资扩股协议的补充协议》(以下简称《补充协议一》)。 1-1-29 ①特别条款约定及解除情况 《增资扩股协议》规定了反稀释条款(第3.3.2条、第3.3.3条)、董事会、股东大会特别 决议(特定事项4/5以上表决通过,以上不含本数)条款(第5.5.1条、第5.5.2条)以及信息 披露(如定期向恒瑞九鼎报送财务报表等)条款(第八条)等。 《补充协议一》中包含了需要公司承担义务的条款。《补充协议一》第2.2.1条规定:“如 果丙方不能按照上述第2.1条要求受让甲方所持股权,丙方应当在回购期满之日起三十(30) 日内将乙方全部可分配利润(不超过甲方应得的回购款)一次性全部分配给甲方,如果乙方因法律障碍等客观原因确实无法实现将全部可分配利润全部分配给甲方,则应按照法律规定和乙方公司章程的约定,将全部可分配利润一次性分配给全体股东,丙方应当将得到的全部利润(不超过甲方应得的回购款)支付给甲方。但该等分红不影响丙方的回购义务的继续存在”。《补充协议一》第5.3条规定“本补充协议中的乙方、实际控制人对本补充协议约定的相关的责任和义务承担连带责任”。 2016年8月20日,前述各方签订了《关于北京高思博乐教育科技股份有限公司之增资扩 股协议的补充协议二》(以下简称《补充协议二》),其解除条款明确约定:“各方同意,自乙方向股转公司递交本次挂牌申报材料并获受理之日起,甲方同意乙方、丙方不再承担《增资扩股协议》中第3.3.2条、第3.3.3条、第5.5.1条、第5.5.2条、第八条及《补充协议一》第一条、第2.2.1条、第5.3条约定的义务。” ②业绩承诺实现及解除情况 《补充协议一》第一条“经营业绩及其他承诺”中,对恒瑞九鼎增资完成后,实际控制人对公司未来一定时间内的经营业绩进行了承诺,并约定了特定条件触发时的业绩补偿原则、业绩奖励机制、业绩调整和认定等事项。2016年8月20日,各方签订了《补充协议二》,确认实际控制人已完成了2015年的业绩承诺。同时,《补充协议二》之“第二条 解除条款”对未来期间的业绩承诺条款进行了解除。 ③关于《补充协议二》的特别条款的效力 《补充协议二》“第三条 特别条款的效力”明确约定:“各方确认,若乙方中止/终止或者 放弃本次挂牌申报,或者本次挂牌申请被股转公司否决,或者乙方本次挂牌申报材料被撤回,或者乙方于2017年12月31日之前仍未取得股转公司核准挂牌的批文,或者乙方挂牌后被终1-1-30 止(以下简称“摘牌”)的,则自中止之日、终止之日、放弃之日、否决之日、撤回之日、2017年12月31日或被摘牌之日起:本补充协议自动失效,本补充协议第二条提及的协议条款自动恢复效力;相关主体应继续承担本补充协议第二条提及的协议条款项下的责任与义务,且甲方对豁免乙方承担责任与义务期间的该等条款项下的相应权益具有追溯力;有关期限自动顺延或届时甲方根据实际情况调整。” 6、2016年6月,整体变更为股份有限公司 2016年6月18日,高思博乐有限股东会通过决议,同意以2016年2月29日为基准日, 以高思博乐有限经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司;高思博乐有限全体股东作为股份公司的发起人股东;整体变更后股份有限公司名称为“北京高思博乐教育科技股份有限公司”。 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京高思博乐教育科技有限公司审计报告》(大华审字[2016]007107号),截至2016年2月29日,高思博乐有限经审计的净资产为58,183,760.49元。 高思博乐有限根据截至2016年2月29日经审计的净资产总额人民币58,183,760.49元, 扣除拟分配红利4,000,000元,剩余54,183,760.49元按1:0.09的比例折股,折合股份有限公司 的总股本5,000,000股,每股面值人民币1元,折股余额49,183,760.49元人民币计入公司资本 公积。发起人以各自在公司所占的注册资本比例,对应折为各自所占股份有限公司的股份比例。 2016年6月20日,公司召开创立大会,审议通过了成立股份公司、公司章程及相关制度 等议案。 2016年6月22日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(大华验字 [2016]000727号),对公司发起人出资情况进行了验证。 2016年6月29日,高思博乐有限取得了变更后的营业执照。变更后股份有限公司发起人 持股结构如下: 序号 股东姓名 股份数量(股) 股权比例 1 须佶成 1,195,506 23.91% 2 恒瑞九鼎 1,169,005 23.38% 3 李川 344,250 6.89% 4 邹瑾 344,250 6.89% 1-1-31 5 池恒 344,250 6.89% 6 汪岩 292,694 5.85% 7 弧光投资 200,125 4.00% 8 徐鸣皋 181,901 3.64% 9 高思投资 175,940 3.52% 10 杨笑山 154,054 3.08% 11 前海汇能 134,995 2.70% 12 微云投资 124,333 2.49% 13 博乐投资 124,333 2.49% 14 雷光化 78,006 1.56% 15 荆中资管 55,013 1.10% 16 李瑞强 50,006 1.00% 17 赵东 31,339 0.63% 合计 5,000,000 100.00% (七)公司境外红筹架构的搭建和拆除情况 1、红筹架构搭建 (1)2011年8月,GaosiEducation设立 2011年8月30日,GaosiEducation于英属维京群岛注册成立,并于同日取得了《设立证 书》(CertificateofIncorporation)。根据《股东名册》(RegisterofMembers)记载,GaosiEducation 设立时的总股份数为100,000,000股普通股,共10名股东具体情况如下表所示: 序号 股东名称 持股数量 每股票面价值(美元) 出资额(美元) 1 GAOSIXJCHOLDINGSLIMITED 26,230,000 0.00001 262.3 2 GAOSIXMGHODLINGSLIMITED 13,160,000 0.00001 131.6 3 GAOSILCHOLDINGSLIMITED 9,870,000 0.00001 98.7 4 GAOSIZJHOLDINGSLIMITED 9,870,000 0.00001 98.7 5 GAOSIYXSHOLDINGSLIMITED 9,870,000 0.00001 98.7 6 GAOSICHHOLDINGSLIMITED 9,870,000 0.00001 98.7 7 GAOSIDXHOLDINGSLIMITED 8,960,000 0.00001 89.6 8 GAOSIWYHOLDINGSLIMITED 8,960,000 0.00001 89.6 9 GAOSILGHHOLDINGSLIMITED 2,290,000 0.00001 22.9 1-1-32 10 GAOSIZDHOLDINGSLIMITED 920,000 0.00001 9.2 合计 100,000,000 - 1,000 其中,GAOSIXJCHOLDINGSLIMITED、GAOSICHHOLDINGSLIMITED、GAOSILC HOLDINGSLIMITED、GAOSIWYHOLDINGSLIMITED、GAOSIZDHODLINGSLIMITED、 GAOSI ZJ HOLDINGS LIMITED、GAOSI XMG HOLDINGS LIMITED、GAOSI LGH HOLDINGSLIMITED、GAOSIYXSHOLDINGSLIMITED、GAOSIDXHOLDINGSLIMITED 分别为须佶成、池恒、李川、汪岩、赵东、邹瑾、徐鸣皋、雷光化、杨笑山、窦昕于英属维京群岛注册成立的个人独资公司。 (2)2011年9月,GaosiEducation设立高思香港 2011年9月9日,GaosiEducation成立了GaosiEducation(HONGKONG)GroupLimited (高思教育(香港)集团有限公司)(以下简称“高思香港”)。 (3)2011年10月,GaosiEducationA轮融资 2011年10月28日,Morningside与Gaosi Education及其股东GAOSI XJC HOLDINGS LIMITED、GAOSICHHOLDINGSLIMITED、GAOSILCHOLDINGSLIMITED、GAOSIWY HOLDINGSLIMITED、GAOSIZDHODLINGSLIMITED、GAOSIZJHOLDINGSLIMITED、 GAOSI XMG HOLDINGS LIMITED、GAOSI LGH HOLDINGS LIMITED、 GAOSI YXS HOLDINGSLIMITED、GAOSIDXHOLDINGSLIMITED及须佶成、池恒、李川、汪岩、赵 东、邹瑾、徐鸣皋、雷光化、杨笑山、窦昕签订《A轮优先股增资协议》(SeriesAPreferredShares PurchaseAgreement),协议约定GaosiEducation向Morningside增发17,647,059股A轮优先股 股份(SeriesAPreferredShares),每股面值0.2125美元,合计融资3,750,000美元。 (4)2012年1月,高思香港设立高思微云 2012年1月10日,高思香港于北京成立了外商独资企业GAOSI(北京)教育科技有限公 司,即高思微云的前身。 (5)2012年1月,高思博乐有限签署VIE协议 2012年1月,GAOSI(北京)与高思博乐有限签订了《独家技术支持和咨询服务协议》、 《股东表决权授权及股权购买权合同》、《股权质押合同》等一系列控制性协议(以下简称“VIE协议”),全面控制高思博乐有限的财务及运营。 1-1-33 (6)2013年2月,高思博乐有限股权质押予GAOSI(北京) 2012年1月17日,公司股东须佶成、徐鸣皋、李川、邹瑾、杨笑山、池恒、赵东、汪岩、 窦昕、雷光化分别与GAOSI(北京)签订股权质押合同,股权质押的具体情况见下表: 序号 股东姓名 质押出资额(万元) 质押股权比例 质押登记文号 1 须佶成 52.46 26.23% (京海)股质登记设字[2013]第00001083号 2 徐鸣皋 26.32 13.16% (京海)股质登记设字[2013]第00001086号 3 李川 19.74 9.87% (京海)股质登记设字[2013]第00001085号 4 邹瑾 19.74 9.87% (京海)股质登记设字[2013]第00001084号 5 杨笑山 19.74 9.87% (京海)股质登记设字[2013]第00001087号 6 池恒 19.74 9.87% (京海)股质登记设字[2013]第00001088号 7 赵东 1.84 0.92% (京海)股质登记设字[2013]第00001081号 8 汪岩 17.92 8.96% (京海)股质登记设字[2013]第00001082号 9 窦昕 17.92 8.96% (京海)股质登记设字[2013]第00001080号 10 雷光化 4.58 2.29% (京海)股质登记设字[2013]第00001079号 合计 200.00 100.00% - (7)2014年7月,窦昕境外股权转让 2014年3月31日,Gaosi Education召开董事会和股东会并作出决议,免除窦昕在Gaosi Education所担任的董事职务;由汪岩接替窦昕在GaosiEducation担任董事职位;免除窦昕在 高思香港的董事职位,由汪岩继续在高思香港担任董事职位。 2014年7月20日,因窦昕在高思博乐有限办理离职,GaosiEducation召开董事会和股东 会并作出决议,同意GaosiEducation以89.6美元的价格回购GAOSIDXHOLDINGSLIMITED 持有的GaosiEducation8,960,000股普通股股份(OrdinaryShares)。 (8)2014年11月,窦昕转让高思博乐有限股权 2014年7月25日,高思博乐有限召开第二届第三次股东会并作出决议:同意股东窦昕将 其出资人民币3.6万元转让给须佶成;同意股东窦昕将其出资人民币3.58万元转让给池恒;同 意股东窦昕将其出资人民币3.58万元转让给李川;同意股东窦昕将其出资人民币3.58万元转 让给汪岩;同意股东窦昕将其出资人民币3.58万元转让给杨笑山;同意对公司章程做出相应 修改。同日,窦昕分别与须佶成、池恒、李川、汪岩、杨笑山签署了《出资转让协议书》。 2014年10月16日,海淀工商局出具了文号为(京海)股质登记注字[2014]第00004753 号《股权出质注销登记通知书》,将高思博乐有限的股东窦昕对GAOS(I 北京)出质的股权17.92 1-1-34 万元进行股权出质注销。 2014年11月17日,高思博乐有限就本次变更获得海淀工商局换发的《营业执照》(注册 号:)。 本次变更完成后,高思博乐有限的股权结构如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 持股比例 1 须佶成 56.06 28.03% 2 徐鸣皋 26.32 13.16% 3 池恒 23.32 11.66% 4 李川 23.32 11.66% 5 杨笑山 23.32 11.66% 6 邹瑾 19.74 9.87% 7 汪岩 21.5 10.75% 8 雷光化 4.58 2.29% 9 赵东 1.84 0.92% 合计 200.00 100.00% 至此,GaosiEducation股权控制结构如下: 1-1-35 2、红筹架构拆除 (1)2015年8月,红筹回归及终止VIE协议 2015年8月19日,GAOSI(北京)与高思博乐有限及须佶成、池恒、李川、汪岩、邹瑾、 赵东、徐鸣皋、雷光化、杨笑山签订了《VIE终止协议书》,协议约定将GAOSI(北京)与须 佶成、池恒、李川、汪岩、邹瑾、赵东、徐鸣皋、雷光化、杨笑山、高思博乐有限签署的《借款合同》、《股权质押合同》项下的权利义务全部终止;GAOSI(北京)与须佶成、池恒、李川、汪岩、邹瑾、赵东、徐鸣皋、雷光化、杨笑山签订的《股东表决权授权及股权购买权合同》及GAOSI(北京)和高思博乐有限签订的《独家技术支持和咨询服务协议》项下的权利义务全部终止。 2015年8月19日,Morningside (Gaosi Education的投资人)与Gaosi Education、高思 香港、高思博乐有限、海淀学校及须佶成、池恒、李川、汪岩、赵东、邹瑾、徐鸣皋、雷光化、杨笑山及其各自的BVI公司签订了《SHAREBUYBACKANDDOCUMENTSTERMINATIONAGREEMENT》(《股份回购及文件终止协议》),在回购完成后,将启动对境外公司的注销程序。同时,上述各方签署了《控制协议终止协议书》,约定各方签署的《SERIESAPREFERRED1-1-36 SHARE PURCHASE AGREEMENT》、《 SUPPLEMENTAL AND AMENDMENT AGREEMENT》、《SHAREHOLDERSAGREEMENT》及《SHARERESTRICTIONAGREEMENT RELATINGTOGAOSIEDUCATIONGROUPLIMITED》及其全部附件项下的权利义务即告终 止,各方不再享有或承担基于上述签署协议的任何权利、义务和责任。各方确认对前述协议及其他方履行前述协议义务没有任何争议,不会就前述协议的履行及其终止要求其他方承担任何责任。各方同意放弃所有已经产生或者将来可能产生的,针对其他方的与前述协议有关的索赔主张、要求和争议。至此,GaosiEducation及其下属公司不再以任何形式持有或控制高思博乐有限及其下属公司的股权。 (2)2015年9月,回购Morningside所持有的GaosiEducation股权 2015年8月19日,GaosiEducation与高思香港、高思有限、海淀学校和须佶成、池恒、 李川、汪岩、邹瑾、赵东、徐鸣皋、雷光化、杨笑山和BVI公司及Morningside签署《股份 回购及文件终止协议》(ShareBuyBackandDocumentsTerminationAgreement),协议约定 GaosiEducation回购Morningside所持有的GaosiEducation的股份,并解除上述各方于2011 年 10月 28 日签订的《增资协议》(Share Purchase Agreement)、《增资协议的补充协议》 (SupplementalAgreement)以及《股东协议》(ShareholdersAgreement)。 2015年8月19日,GaosiEducation召开股东会并作出决议,同意GaosiEducation与高 思香港、高思有限、海淀学校和须佶成、池恒、李川、汪岩、邹瑾、赵东、徐鸣皋、雷光化、杨笑山和BVI公司及Morningside签署《股份回购及文件终止协议》(Share Buy Back andDocuments Termination Agreement ),同意该等协议中各项条款的生效。并同意由 GaosiEducation向Morningside回购其所持有的GaosiEducation的17,647,059股的A轮优先股,回购价格以各方签订的《股份回购及文件终止协议》为准。 截至目前,GaosiEducation已经完成回购Morningside股权价款的支付。GaosiEducation 及其股东与Morningside不存在任何股权代持关系。 (3)2015年10月,高思博乐有限股权质押解除登记 2015年10月27日,公司股东须佶成、徐鸣皋、李川、邹瑾、杨笑山、池恒、赵东、汪 岩、雷光化分别解除并注销与 GAOSI(北京)签订的股权质押合同,注销股权质押的具体情 况见下表: 序号 股东姓名 解质出资额(万元) 解质股权比例 质押注销文号 1-1-37 1 须佶成 52.46 26.23% (京海)股质登记注字[2015]第00005682号 2 徐鸣皋 26.32 13.16% (京海)股质登记注字[2015]第00005685号 3 李川 19.74 9.87% (京海)股质登记注字[2015]第00005684号 4 邹瑾 19.74 9.87% (京海)股质登记注字[2015]第00005683号 5 杨笑山 19.74 9.87% (京海)股质登记注字[2015]第00005686号 6 池恒 19.74 9.87% (京海)股质登记注字[2015]第00005687号 7 赵东 1.84 0.92% (京海)股质登记注字[2015]第00005680号 8 汪岩 17.92 8.96% (京海)股质登记注字[2015]第00005681号 9 雷光化 4.58 2.29% (京海)股质登记注字[2015]第00005679号 合计 183.08 91.04% - (4)境外公司注销 公司目前正在履行境外公司的注销手。

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